בתקופה הזו שהמשק הישראלי נמצא במיתון ובנק ישראל מוריד את הריבית במשק ל 1.66 לחודש מאי 2013 (לפי נתוני בנק ישראל) יותר ויותר בעלי הון מחפשים השקעות אשר יניבו עבורם הכנסות גבוהות יותר מאשר בבנק ומחפשים להשקיע את כספם בנכס מניב. השקעה בנכס מניב במקרים רבים היא השקעה כספית בעסק קיים או פתיחת עסק חדש. במאמר זה אנו נעסוק במקרה של השקעה בעסק קיים אשר יכולה להיקרא גם רכישת פעילות חברה או רכישת חברה, ברוכים הבאים לתחום מיזוגים ורכישות.

לפני קבלת החלטה בדבר השקעה בחברה חשוב מאד לבצע את הבדיקות ההכרחיות כדי למנוע מפח נפשי והפסדים כספיים גדולים.
בדיקת נאותות משפטית, בדיקה המכונה "Due Diligence", הינה הליך שמבוצע על ידי תאגידים במסגרת הכנת תשקיף, זהו הליך הכולל פגישות עם הגורמים הבכירים בחברה, הגורמים המממנים של החברה, ביקור באתרי הפעילות שלה, בדיקת אמצעי הביקורת שלה, התכנית העסקית שלה וניתוח תחזיות.
בדיקת נאותות מבוצעת על ידי עורך דין, מטרתה לבדוק את ההיבטים המשפטיים הנוגעים לחברה הנרכשת ולפעילות העסקית אשר עשויים להשפיע על המשך פעילות החברה וכמובן גם על הרוכש הפוטנציאלי.

לפני רכישת חברה או פעילות עסקית מומלץ לבצע מספר בדיקות המומלצות לבדיקה בענף המיזוגים ורכישות:

• בדיקת החברה ויחסיה עם בעלי המניות – מי הם בעלי המניות, מה ההסכמים בין בעלי המניות לחברה וביניהם, מה ההתחייבויות של החברה כלפי בעלי המניות?
• בדיקת הפעילות העסקית – מי הם לקוחות החברה והלקוחות המשמעותיים ביותר, מה הם הסכמי החברה מול הלקוחות, האם הלקוחות צפויים להישאר לקוחות החברה?
• בדיקת דוחות החברה – דוחות הנהלת חשבונות הכוללות נתוני רווח הפסד, מחזור שנתי, הכנסות , הוצאות, רווחים, הנפקת דיבידנדים או רווחים כלואים.
• בדיקת ספקים – מי הם הספקים המשמעותיים של החברה, האם החברה תלוייה בהם, מהם הסכמי החברה מול הספקים?
• בדיקת נכסים – מהם נכסי החברה, האם הנכסים משועבדים, האם הנכסים בבעלות מלאה של החברה? האם הנכסים רשומים על שם החברה באופן תקין? האם יש תהליכים משפטיים מול החברה ביחס לנכסי החברה? האם לחברה יש נכסי קניין רוחני כגון פטנטים, סימני מסחר וכו'.
• בדיקת התחייבויות – מי הם עובדי החברה? האם לחברה התחייבויות מולם? האם יש הסכמי עבודה?, כמה זמן העובדים מועסקים בחברה ובאילו תנאים? האם החברה שילמה את כל ההפרשות הסוציאליות של העובדים כחוק?
• התחייבויות מול צד ג' – האם לחברה חובות מול הבנקים, ספקים, צד ג'? האם החברה העמידה ערבויות / שטרי חוב / צ'ק בטחון כלפי ספקים או צד ג' כלשהו? מהי פוליסת הביטוח של החברה? האם לחברה יש חובות מול רשויות המס (מע"מ, מס הכנסה וביטוח לאומי).
• הליכים משפטיים – האם החברה נמצאת בהליכים משפטיים כתובעת או נתבעת? האם החברה יודעת על הליכים משפטיים עתידיים שהחברה עלולה להיקלע אליהם בשל אירועי עבר או הווה? האם לחברה רישיון עסק או כל רישיון אחר כנדרש בחוק.

מטרות הבדיקות הללו בסופו של יום להגן על המשקיע, המידע הנאסף נותן תמונת מצב עדכנית על העסק ומידע רב על אשר יכול להעיד על שווי החברה וכדאיות ההשקעה. הבדיקות המתבצעות משתנות בהתאם לחברה הנבדקת ויש לבצע להתייעץ עם עורך דין מסחרי בקיא ומיומן בדיני חברות ומשפט מסחרי עם ניסיון רב בעסקאות מיזוגים ורכישות.

תחום הרכישות והמיזוגים הפעיל הוליד בתי השקעות המתמחים בהשקעות בעסקים פעילים כמו חברת עסקים פור יו, בית השקעות למיזוגים ורכישות אשר מאתר עסקים וחברות אטרקטיביים למכירה, משקיעים פוטנציאלים, תכנון וביצעו מיזוגים ורכישות. עסקים למכירה המיוצגים על ידי עסקים פור יו נבחרים בקפידה ועוברים אבחון מקצועי הכולל ניתוח העסק על כל היבטיו, אבחון מצב קיים, ניתוח תהליכים ארגוניים, סקרי שוק וניתוח פיננסי.

אין להסתמך על מאמר זה כייעוץ או חוות דעת מקצועית כלשהי, לקבלת ייעוץ משפטי צרו קשר